A주식회사는 B주식회사의 모회사인데, B회사가 C주식회사를 완전자회사로 하기 위한 주식의 포괄적 교환을 행하는 경우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① B회사가 C회사의 주주에게 A회사의 주식을 교환대가로 지급하고 교환절차를 완료하면 C회사의 주주는 A회사의 주주가 된다.

② B회사와 C회사는 주식의 포괄적 교환계약서에 대해 각각 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

③ B회사가 C회사의 주주에게 A회사의 주식을 교환대가로 지급하고 교환절차를 완료하더라도 C회사가 A회사의 자회사가 되는 것은 아니다.

④ B회사가 자기주식만으로 C회사의 주주에게 교환대가를 지급하고 교환절차를 완료하였다면 교환으로 인하여 B회사의 자본금이 증가하지는 않는다.

⑤ B회사와 C회사 사이의 포괄적 주식교환의 효력은 주식을 교환하는 날에 발생한다.

핵심 해설

정답은 ③이다. 주식교환 절차가 완료되면 C회사는 B회사의 완전자회사가 되고, B회사는 A회사의 자회사이므로 결과적으로 C회사는 A회사의 손자회사(간접 자회사) 형태가 되거나, A회사 주식을 교환대가로 받았으므로 주식 소유 구조상 A-B-C의 모자관계가 형성된다. 무엇보다 교환 후 C는 B의 자회사가 되는 것이 본질이다.

선지별 해설

주식의 포괄적 교환: 완전모회사가 될 회사가 완전자회사가 될 회사의 주식을 전부 취득하고, 그 대가로 자기 주식 등을 지급하는 제도이다.
삼각주식교환: 자회사가 주식교환을 하면서 그 대가로 모회사의 주식을 지급하는 것이 가능하다.
① [X] 삼각주식교환의 전형적인 결과로, 대가로 받은 주식의 회사의 주주가 된다.
② [X] 주식교환은 회사의 기초에 중대한 변경을 가져오므로 주총 특별결의가 필요하다.
③ [O] C는 B의 완전자회사가 되며, B가 A의 자회사이므로 C는 A의 종속 관계(손자회사 등)에 편입된다. 문맥상 C가 B의 자회사가 되는 사실 자체를 부정하는 뉘앙스이거나 관계 설정을 오도하고 있어 틀린 설명이다.
④ [X] 신주 발행이 아닌 기존 자기주식 교부는 자본금 변동을 가져오지 않는다.
⑤ [X] 주식교환일에 법적 효력이 발생한다(상법 제360조의13).

핵심 정리

최종 결론

AI로 작성된 해설입니다.

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