주주명부상 주주인 甲은 자신이 소유한 A주식회사의 주식 1만주의 주권을 乙에게 양도하였다. 그러나 아직 乙의 명의로 명의개서가 이루어지지 아니한 경우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① A회사가 乙이 주식을 양수한 사실을 알고 있다면 乙에게 주주권 행사를 인정해야 한다.

② 乙이 A회사에게 주권을 제시하여 명의개서를 청구하는 경우 주권의 적법한 소지인으로 추정된다.

③ 乙이 A회사에게 주권을 제시하여 명의개서를 청구하는 경우 단독으로 명의개서를 청구할 수 있다.

④ 乙이 명의개서를 청구하였음에도 부당하게 거절된 경우 乙은 A회사를 상대로 명의개서 이행을 구하는 소를 제기할 수 있다.

⑤ 甲이 주식을 양도하였음을 알지 못한 A회사가 甲에게 주식배당을 한 경우 그 배당의 효력이 있다.

핵심 해설

정답은 ①이다. 판례에 따르면 회사는 주주명부상 주주에게만 권리 행사를 인정하면 족하며, 실질적인 주주가 누구인지 알고 있더라도 명의개서가 없는 한 그에게 권리 행사를 허용해야 할 의무가 없다(회사의 면책력 및 명의개서 대항력).

선지별 해설

명의개서의 대항력: 기명주식의 양수인은 명의개서를 하지 않으면 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 없다(상법 제337조).
회사의 면책력: 회사가 주주명부상 주주를 주주로 인정하여 배당 등을 한 경우, 과실이 없는 한 실질주주에 대하여 책임을 지지 않는다.
① [O] 회사는 명의개서를 하지 않은 양수인에게 권리 행사를 거절할 수 있는 권한이 있으며, 단순히 알고 있다는 사실만으로 인정해야 하는 것은 아니다.
② [X] 주권의 점유는 자격수여적 효력(적법소지 추정력)을 가진다.
③ [X] 주권을 소지한 양수인은 양도인의 협력 없이 단독으로 명의개서를 청구할 수 있다.
④ [X] 부당거절 시 구제 수단으로 인정되는 권리이다.
⑤ [X] 명의개서가 없는 상태에서 선의로 명부상 주주에게 한 처분은 유효하다.

핵심 정리

최종 결론

AI로 작성된 해설입니다.

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