A주식회사는 B주식회사의 발행주식총수의 52%를 보유하고 있으며 A회사와 B회사는 C주식회사 발행주식총수의 65%, 31%를 각각 자기 계산으로 보유하고 있다. A회사가 C회사의 소수주주들에게 상법상 지배주주의 매도청구권을 행사하는 경우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① A회사가 적법하게 매도청구권을 행사하기 위해서는 C회사의 주주총회에서 승인결의를 얻어야 한다.

② A회사가 적법하게 매도청구권을 행사한 경우 C회사의 소수주주들은 주권을 A회사에게 교부해야 한다.

③ A회사가 적법하게 매도청구권을 행사한 경우 A회사가 매매가액을 C회사의 소수주주들에게 지급한 때에 주식이 A회사에게 이전된 것으로 본다.

④ A회사가 매도청구권을 행사하기 위해서는 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우이어야 한다.

⑤ A회사가 B회사의 주식 일부를 처분하여 40% 지분만을 갖게 된 경우에도 A회사는 매도청구권을 행사할 수 있다.

핵심 해설

정답은 ⑤이다. 지배주주의 매도청구권을 행사하려면 단독으로 또는 모자회사 합산하여 95% 이상의 지분을 보유해야 한다. A가 B의 지배권을 상실(52% → 40%)하면 B가 보유한 C의 지분(31%)을 합산할 수 없게 되어, A의 지분 65%만으로는 매도청구권을 행사할 수 없다.

선지별 해설

지배주주의 매도청구권: 발행주식총수의 95% 이상을 보유한 지배주주는 경영상 목적을 위해 소수주주에게 주식 매도를 청구할 수 있다.
지분 합산: 모회사와 자회사가 합하여 95% 이상을 보유한 경우에도 매도청구권 행사가 가능하다.
① [X] 상법 제360조의24 제2항에 따라 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
② [X] 매도 청구의 효과로 소수주주는 주권 교부 의무를 진다.
③ [X] 대금 지급 시점에 권리가 이전되는 법정 효과이다.
④ [X] 매도청구권 행사의 실질적 요건이다.
⑤ [O] A가 B의 모회사 지위를 상실하면 B의 지분 31%를 합산할 수 없으므로, 자력(65%)만으로는 95% 요건을 채울 수 없어 매도청구권을 행사할 수 없다.

핵심 정리

최종 결론

AI로 작성된 해설입니다.

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